公元200年初，天下局勢波譎雲詭。夏燁勢力如日中天，其強大令各方諸侯深感不安。劉表、馬騰、李榷、孫堅孫策父子、劉焉這五方原本紛爭不斷的諸侯，竟為了共同對抗夏燁，儘棄前嫌，結成了聯盟。
馬騰率先行動，他率領韓遂、馬超，點起十萬精兵，聯合李榷的五萬大軍，氣勢洶洶地向冀州進發，目標直指鄴城。馬騰騎在高頭大馬上，望著浩浩蕩蕩的軍隊，神色凝重：“夏燁野心勃勃，若不除之，我等皆無安寧之日。此次聯盟，務必全力以赴！”韓遂點頭稱是，馬超更是摩拳擦掌，眼中滿是戰意。
與此同時，孫堅據荊南四郡，派出五萬大軍進攻廬江；孫策也不甘示弱，舉兵五萬攻打徐州；孫權則領兵五萬直逼合肥。孫家兵分三路，欲與其他諸侯聯合，一舉瓦解夏燁勢力。孫堅看著出征的隊伍，對孫策說道：“吾兒，此次關乎我孫家興衰，切不可掉以輕心。”孫策堅定回應：“父親放心，孩兒定不辱使命！”
遠在益州的劉焉，身體每況愈下，已然臥床不起。他雖內定劉章為繼承人，卻也不想錯過這次機會，於是派出一萬運糧兵，支持諸侯聯軍。劉焉躺在病榻上，虛弱地對劉章說：“此番聯盟，能成則可保我益州安穩，你要密切關注局勢。”
劉表與劉焉行事風格相似，一心隻想保住荊北四郡的安寧。他同樣派出一萬運送糧草的士兵，支持聯軍。劉表望著出征的隊伍，喃喃自語：“但願此舉能換來一時太平。”
麵對諸侯聯軍的來勢洶洶，夏燁毫不畏懼。
北方戰場，寒風凜冽，黃沙漫天。關羽一身明光鎧戰甲，綠色的披風在風中烈烈作響，手持青龍偃月刀，神色堅毅地站在點將台上。台下，張飛、趙雲、黃忠、太史慈等猛將身姿挺拔，目光灼灼，田豐、劉巴等謀士亦是神情專注，等待著指令。
關羽環顧眾人，聲音沉穩有力：“諸君，此次北方戰事吃緊，敵軍來勢洶洶，人數眾多。但我等皆是沙場豪傑，又有眾多智謀之士相助，齊心協力，定能擊退他們！”
張飛豹眼圓睜，大聲應道：“俺老張定要殺他個片甲不留！”他手中丈八蛇矛一揮，帶起一陣勁風。
趙雲目光如電，抱拳說道：“末將願為先鋒，衝殺敵陣！”其身姿矯健，英氣逼人。
黃忠輕撫胡須，朗聲道：“某雖年邁，但這百步穿楊之術，定能讓敵軍聞風喪膽！”
太史慈也拱手道：“關將軍放心，太史慈定當拚死一戰！”
陳到亦拱手抱拳：“都督，我亦當死戰。”
臧霸、劉備、牽招、田豫、周倉、廖化、霍篤兄弟等人皆抱拳呼應。
田豐上前一步，拱手道：“關將軍，敵軍雖人多勢眾，但我觀其陣型鬆散，且長途奔襲，士氣有所損耗。我等可先以逸待勞，再尋機破敵。”
許攸也附和道：“軍師所言極是，再者我軍猛將如雲，可分兵多路，從不同方向突襲，打亂敵軍陣腳。”
劉巴也自豪道：“我軍兵精糧足，海上漁業資源取之不儘，在下必定保障後勤供應，定讓關將軍放心作戰。”
關羽微微點頭，思索片刻後說道：“軍師、許先生、劉先生所言有理。子龍，你率一萬精騎，趁夜繞至敵軍後方，待戰事一起，截斷其退路；翼德，你領一萬步弓兵，埋伏於敵軍左翼，待敵軍被我軍正麵吸引注意力時，殺出突襲；漢升，你帶三萬弓箭手於高處設伏，以強弓勁弩壓製敵軍；子義，你與我一同率中軍正麵迎敵。玄德兄，你且領後軍隨時支援。”
眾人領命而去，各自準備。
夜幕降臨，趙雲率領輕騎悄無聲息地繞到敵軍後方，如鬼魅一般潛伏。張飛帶著步兵，在左翼的山穀中隱蔽，緊緊握著丈八蛇矛，眼中滿是戰意。黃忠帶領弓箭手登上高處，箭在弦上，蓄勢待發，形成口袋陣，伺機而動。太史慈與關羽則率領中軍嚴陣以待。
第二日清晨，敵軍果然來攻，上黨之戰打響。關羽一聲令下，戰鼓擂動，震天動地。太史慈一馬當先，衝入敵陣，長槍所指，敵軍紛紛落馬。關羽揮舞著青龍偃月刀，如戰神下凡，刀光閃爍間，敵軍慘叫連連。馬超雖然勇猛無雙，匹敵張飛、趙雲，奈何隻身一人，四處支援，疲於應付。
敵軍被正麵的攻勢吸引，全力抵擋。此時，張飛一聲怒吼，率步兵從左翼殺出，如猛虎下山，敵軍陣腳大亂。黃忠在高處下令放箭，箭雨如蝗，敵軍傷亡慘重。
後方的趙雲見時機成熟，率精騎突然殺出，截斷了敵軍退路。敵軍陷入了四麵楚歌的困境，軍心大亂。
上黨戰場，戰雲密布。馬超率部前來叫陣，其銀甲在陽光下閃耀，身姿挺拔如鬆，手中長槍寒氣逼人。張飛聽聞，暴喝一聲：“俺去會會這西涼小子！”遂縱馬而出。
兩馬相交，瞬間火花四濺。馬超槍出如龍，直刺張飛咽喉，張飛不慌不忙，丈八蛇矛一橫，“當”的一聲巨響，火星迸發，二人力量不相上下。張飛大笑著吼道：“西涼小兒，也不過如此！”
馬超冷笑回應：“燕人張飛，今日叫你知曉我馬超的厲害！”
二人你來我往，招數紛飛。馬超槍法變幻莫測，時而強攻，時而巧取；張飛則憑借一身蠻力與精湛矛法，見招拆招。周圍將士看得目瞪口呆，喝彩聲此起彼伏。
不知不覺，夜幕降臨，戰場上燃起熊熊火把。馬超與張飛殺得性起，毫無罷手之意，挑燈夜戰。月光與火光交織，映照著二人激戰的身影。張飛攻勢越發凶猛，每一擊都帶著千鈞之力；馬超卻如鬼魅般靈活，長槍遊走，滴水不漏。許久之後，馬超見難以取勝，虛晃一槍，撥馬退回本陣。張飛也不追趕，勒馬而立，大聲喝道：“西涼馬超，果然有兩下子，明日再戰！”
翌日清晨，張飛再次衝入敵陣。丈八蛇矛舞動，如狂風掃葉，敵軍紛紛倒下。馬超倉促應戰，疲於應付。正此時，後方趙雲率部殺出。趙雲銀槍閃耀，所到之處血花飛濺。馬超腹背受敵，卻毫不畏懼，轉身與趙雲拚殺。戰場上喊殺聲震天，血流成河。一直戰至夜晚，馬超精力耗儘，雙方各自鳴金收兵。
第三日，馬超重振精神，衝入敵軍包圍圈。此時，黃忠出現。黃忠雖四十有五，卻正是壯年，手中黃龍偃月刀揮舞，與馬超戰在一處。百回合後，黃忠賣個破綻，馬超以為有機可乘，挺槍直刺。黃忠卻突然回馬一箭，正中馬超肩頭。馬超吃痛，手中長槍差點落地。周圍敵軍將領紛紛來救，卻也被黃忠精準的箭術射中，落馬者無數。馬超見勢不妙，率領殘部潰敗而逃。
關羽一直在後方觀戰，見敵軍大亂，看準時機，大聲喊道：“將士們，殺！”