大漢四年六月二十七日，匈奴人營地。
和漢軍短暫交鋒之後，冒頓召集了匈奴人所有的大部落首領，大家一起商議如何對付漢人的鐵甲騎兵。
渾邪王第一個說道：“漢人的鐵甲也不是天下無敵的，我軍的戰斧，狼牙棒，流星錘一樣能殺傷漢人，要不是這次我等沒有準備，軍中配備的戰斧，狼牙棒，流星錘等重型武器太少，我匈奴勇士未必會輸的這麼慘。”
冒頓點頭道：“渾邪王說的好，漢人的鐵甲也有破綻，以後對付這樣的鐵甲兵要用重型武器來破甲。”
婁煩王也跟著說道：“漢人的騎兵裝備我軍也要學習，雖然不能提升騎術，但卻可以讓騎兵實力大增，這次我匈奴勇士被漢人用新式裝備欺負了，等我們也配備了，再殺回來。”
臧衍聽到這話都翻白眼了，這裝備優勢是你說能補回來，就能補的回來的，匈奴人到哪裡去裝備鐵甲？而且能揮舞狼牙棒的士兵，無一不是匈奴當中的勇士，這樣的人在匈奴部落當中十不存一。
“報，單於，漢人騎兵追殺過來了？”
渾邪王這些人大吃一驚馬上起身，他們也沒有想到樊噲他們這一萬人敢主動殺過來。
但冒頓卻淡定道：“不用在意，我軍有十餘萬匈奴勇士，漢人即便有鐵甲兵也不敢衝過來。”
渾邪王卻擔憂道：“話雖如此，但我等卻不得不防，有這支騎兵在外，我等也不能全力進攻馬邑，而馬邑城中有2萬大軍，我匈奴勇士隻怕拚儘全力也難以攻克馬邑，加上漢帝也不在馬邑城當中，單於屬下以為我軍該撤退了。”
婁煩王也說道：“單於，這次南下我們已經知道漢軍的實力了，也得到了漢軍的裝備，漢帝也被我們嚇跑了，我等威懾漢人的戰略也已經達到了，再繼續拚下去隻是白白浪費勇士的性命，我等還是退兵為好。”
婁煩王這一番睜著眼睛說瞎話，但大帳當中卻沒有一個匈奴大部落首領反駁，因為他們也不想打下去了。
馬邑三萬士兵他們都啃不動，而漢帝調集了20萬大軍正湧向馬邑，真等漢軍主力出現，他們可能真逃不了。
冒頓看向馬邑城，匈奴的騎兵好不容易來到這裡了，卻未發一箭撤退，他感覺對自己的聲望極其不利，他想著是不是進攻馬邑幾次，挽回自己一點聲望。
“報，單於，平城遭到漢軍進攻，折蘭王求援。”一個探馬氣喘籲籲衝進來道。
冒頓肅然站起來道：“馬上撤退，支援平城。”
還是那句話，雁門郡是一個盆地，四麵都是高山，能進入雁門郡的道路隻有兩條，一條是冒頓他們進入的平城方向，還有一條是偏關方向，但偏關有雲中郡守軍，冒頓即便沒有去，也知道此時雲中郡士兵必定會堵住偏關方向，等著他鑽入漢軍的埋伏當中，所以平城後路對匈奴人來說就是唯一的撤退之路。
“遵命！”
冒頓的命令下達之後，整個匈奴人營地騷動起來，各部大首領指揮自己的部眾快速打包輜重，而後向著北方的平城進發。
話分兩頭，在城樓上的酈商趴在女牆缺口上，用望遠鏡觀察匈奴人營地一舉一動。
“還彆說，這玩意兒還真是軍中利器，有這望遠鏡在，匈奴營地的一舉一動本將都看的一清二楚。”酈商激動道。
匈奴人的營地距離馬邑有67裡遠，這個距離即便站在城樓上，酈商他們也隻能隱隱約約看到匈奴人的營地，但酈商多了這副望遠鏡之後，對匈奴人的動向了解的可謂是清清楚楚。
陳晨無奈道：“郡守，您好歹讓末將也看一眼。”
和有望遠鏡的酈商相比，陳晨隻能隱隱約約看到匈奴人的營地，他對酈商手中的望遠鏡也非常好奇，隻是不管他怎麼說，酈商都不肯把望遠鏡交給他來看一眼。
酈商道：“你又不是軍中主將，要望遠鏡乾什麼，而且這望遠鏡可是寶貝，連陛下也沒有幾個，要是被你弄壞了怎麼辦？伱賠都賠不起。”
酈商對手中的望遠鏡寶貝的很，根本不讓其他人經手，甚至為了防止望遠鏡摔壞，他們還專門用繩子把望遠鏡吊在自己的胸口，好好一個軍工產品，硬生生的被酈商玩成了珍珠項鏈式的奢侈品了。
這個時候酈商觀察到匈奴人營地的異動道：“匈奴人要出營了，全軍做好作戰準備。”
“陳監軍，你去東麵看守。”
“諾，”陳晨馬上道。而後跑向馬邑東麵城牆。
但很快酈商就發現不對的事情了，匈奴人的騎兵出營之後，沒有南下打算進攻馬邑城，也沒有向西打算進攻樊噲的騎兵大隊，匈奴人的騎兵而是向著北方前進，這不像是進攻，反而像是在撤退。
酈商不敢確定，又等了半個時辰，而此時匈奴人的營地都已經快空了，而匈奴人的主力的確是向著北方前進，這已經形成了一條長龍，匈奴的先頭部隊更是消失在酈商的視野當中。
與此同時，樊噲帶著自己的親衛，策馬來到馬邑城下叫道：“酈太守。”
“在這裡。”
樊噲道：“匈奴人好像在撤退，我們要不要主動進攻？”
酈商有的遲疑道：“這會不會是匈奴人的詭計，他們想要引誘將軍北上，再包圍將軍，鐵甲騎兵雖然威力大，但隻有5000騎兵，而匈奴人卻有十幾萬人。”
樊噲著急道：“要不是計謀，而是匈奴人想逃怎麼辦？匈奴人這10萬大軍逃到大漠，我大漢再想要殲滅他們就難了。”
酈商道：“但馬邑城中隻有2萬步兵，想要追擊匈奴的騎兵根本來不及，而將軍的騎兵數量又太少了，貿然追擊上去又容易遭到匈奴人圍困。”
樊噲道：“我追上去，牽製匈奴人的騎兵，酈太守把這裡的情況告訴天子，請求天子帶領大軍追擊。”
酈商想了想道：“樊校尉要小心。”
樊噲道：“某會注意的。”
而後酈商把戰場上發生的情況書寫成為一份戰報，交給自己的親衛，讓他快速去雁門關彙報。
而樊噲來到自己的大軍麵前大叫道：“匈奴人想逃了，全軍聽某命令，追殺匈奴人。”
“追殺匈奴人了。”驍騎營和屯騎營士兵紛紛激動叫道。
雁門郡，平城。
折蘭王大叫道：“注意不要讓敵人衝上城牆，要堵死他們。”
此時折蘭王異常狼狽，當初冒頓看到先鋒被漢軍擊潰，折蘭部士氣受到影響，就讓折蘭部留在平城，既是讓這些人恢複士氣，也是為大軍保留退路，冒頓這一安排卻意外地成為了匈奴人的救命稻草。
折蘭王本以為這是一個好差事，卻沒有想到漢軍還真進攻平城，想要截斷匈奴人的退路。
而更加讓折蘭王吃驚的是，進攻他們居然又是一支鐵甲騎兵。
當他看到這些鐵甲騎兵的時候，他想都沒想把全軍收縮到平城當中，即便他知道匈奴人不擅長守城，但他也不想和這支鐵甲騎兵野戰，那是必死無疑，守城他們還能有點兵力優勢，他不相信以他三倍敵人的兵力，漢軍還能攻克平城。
但攻城的過程卻讓折蘭王狼狽不堪，匈奴人不擅長攻城，更加不擅長守城。
漢軍鐵甲兵在休整一日，打造上百架雲梯之後，鐵甲騎兵就兵分三路猛攻平城，折蘭王也不得不把大軍分成三股抵抗漢軍的進攻。